本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2017年5月16日上午10:00在江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开，本次会议由公司董事长冷志斌先生召集，会议通知于2017年5月5日以专人递送、传真、电话、电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议以现场及通讯方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，其中孙峰、楼佩煌、涂振连、吴建斌四位董事以通讯方式参加会议。公司监事会主席列席会议，会议由冷志斌先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关法律法规，会议的召开合法有效。

  会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》。

  根据本公司2016年第二次临时股东大会的授权，并结合《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予条件的相关规定，公司董事会认为公司本次激励计划预留授予限制性股票的授予条件已经成就，同意向4名激励对象授予限制性股票12万股，授予价格5.83元/股，确定2017年5月16日为授予日。

  《关于公司第二期限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的公告》（2017-034）详见2017年5月17日公司指定信息公开披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于2017年5月16日在扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开，本次会议由公司监事会主席周家智先生召集，会议通知于2017年5月5日以专人电话方式送达给全体监事。本次会议以现场方式召开，会议由监事会主席周家智先生主持，会议出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关法律法规，会议的召开合法有效。

  会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》。

  监事会经讨论审议，认为：公司第二期限制性股票激励计划预留部分授予的4名激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意按公司第二期限制性股票激励计划有关法律法规授予4名激励对象预留部分限制性股票。

  董事会确定的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。本次实际授予共12万股，与股东大会审定的预留部分限制性股票数的差额15.5万股不再授予，符合有关规定。

  《关于公司第二期限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的公告》（2017-034）及《第二期限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》详细的细节内容详见2017年5月17日公司指定信息公开披露媒体巨潮资讯网（）。

  1、本次授予的限制性股票数量为12万股，占目前公司总股本的0.0322%；

  江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第二期限制性股票激励计划中预留授予部分的授予条件已经成就，公司于2017年5月16日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，董事会确定以2017年5月16日为授予日，向孙月飞、褚伟伟、陈友年、宗永生等4名激励对象授予12万股限制性股票，授予价格5.83元/股（以下简称“本次授予”）。现将相关事项说明如下：

  1、2016年2月23日，本公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，关联董事对相关议案已回避表决、企业独立董事对相关事项发表了独立意见；

  2、2016年2月23日，本公司召开第三届监事会十六次会议，审议通过《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核实的议案》，并出具了对公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见；

  3、2016年4月21日，本公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，关联董事对相关议案已回避表决、企业独立董事对相关事项发表了独立意见；

  4、2016年4月21日，本公司召开第三届监事会十八次会议，审议通过《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《关于核实的议案》，并出具了对修订后公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见；

  5、2016年5月27日，本公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会在首次授予条件成就后向合乎条件的124名激励对象授予787.5万股限制性股票；

  6、2016年6月15日，本公司召开第三届董事会第二十三会议，审议通过了《关于调整第二期激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划所涉股票首次授予相关事项的议案》，因公司2015年权益分派已实施完毕，董事会对限制性股票的授予价格进行了调整，授予价格由6.0元/股调整为5.85元/股；同时，董事会确定以2016年6月15日作为激励计划的授予日，向合乎条件的119名激励对象授予646.5万股限制性股票。暂缓授予冷志斌、施金霞、潘恩海、王峻、朱鹏程 5 名激励对象共计 141 万股限制性股票，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议以上 5 名激励对象限制性股票的授予事宜。关联董事对相关议案已回避表决；企业独立董事对相关事项发表了独立意见。

  7、2016年6月15日第三届监事会第十九会议审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划股票授予价格的的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划所涉股票首次授予相关事项的议案》，并出具了核查意见。

  8、2016年12月19日，本公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，因暂缓授予的限制性股票授予条件已经成就，同意向激励对象冷志斌、施金霞、潘恩海、王峻、朱鹏程5人授予限制性股票141万股，授予价格5.85元/股，同时确定以2016年12月19日为授予日。关联董事对相关议案已回避表决；企业独立董事对相关事项发表了独立意见。

  9、2016年12月19日，本公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并出具了核查意见。

  10、2017年5月16日，本公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，确定以2017年5月16日为授予日，向孙月飞、褚伟伟、陈友年、宗永生等4名激励对象授予12万股限制性股票，授予价格5.83元/股。企业独立董事对相关事项发表了独立意见。

  11、2017年5月16日，本公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，并出具了核查意见。

  经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，公司第二期限制性股票激励计划所涉及的标的股票共815万股，其中预留部分27.5万股，占拟授予限制性股票总数的3.37%。本次实际授予共12万股，与股东大会审定的预留部分限制性股票数的差额15.5万股不再授予。

  1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；

  董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的预留授予条件已经满足，同意于2017年5月16日向4名激励对象授予12万股限制性股票。

  4、授予价格：公司预留授予激励对象限制性股票的价格为5.83元/股。授予价格依董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日交易总额/前20个交易日股票交易总量）11.649元的50%确定，为每股5.83元。

  预留部分的限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两次解锁，解锁时间如下表所示：

  本计划预留的限制性股票，在解锁期的两个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件，各年度业绩考核目标如下表所示：

  上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。

  激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同时与其个人及所属组织上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人及所属组织绩效考核结果确定，具体如下：

  按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允市价，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务情况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留授予日为2017年5月16日，根据授予日的公允市价总额确认限制性股票的激励成本。

  公司本次股权激励计划预留授予激励对象的12万股限制性股票需要承担对应激励费用，具体摊销情况如下：

  上述对公司财务情况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，本公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及别的形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  公司第二期限制性股票激励计划预留部分授予的4名激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意按公司第二期限制性股票激励计划有关法律法规授予4名激励对象预留部分限制性股票。

  1、董事会确定公司限制性股票激励计划预留授予日为2017年5月16日，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息公开披露业务备忘录第4号-股权激励限制性股票的取得与授予(2015年6月修订)》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。

  2、公司预留授予的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次实际授予共12万股，与股东大会审定的预留部分限制性股票数的差额15.5万股不再授予，符合有关规定。

  综上，我们赞同公司以2017年5月16日为预留授予日，向4名激励对象授予12万股限制性股票，授予价格为5.83元/股。

  国浩律师（南京）事务所出具了《国浩律师（南京）事务所关于江苏亚威机床股份有限公司预留限制性股票授予事项的法律意见书》，认为：

  综上，本所律师认为，本次授予已取得必要的授权与批准，本次授予的授予条件均已满足，本次授予的股票数量、授予价格符合有关规定，本次授予符合《激励管理办法》、《备忘录》等有关规定法律、法规、规范性文件及《公司章程》和本次激励计划的相关规定。

  4、《国浩律师（南京）事务所关于江苏亚威机床股份有限公司预留限制性股票授予事项的法律意见书》。