本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国机精工集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议于2023年12月3日发出通知,2023年12月8日在郑州以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事8名,实际出席董事8名,其中现场出席4人,马坚、蒋伟、王怀书、王波以通讯方式出席。
会议由董事长蒋蔚先生主持,公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合法律和法规和公司章程的规定。
议案内容见同日刊载于巨潮资讯网()和《证券时报》的《关于与新材料集团组建金刚石公司的公告》。
议案内容见同日刊载于巨潮资讯网()和《证券时报》的《关于对三磨所增资的公告》。
公司《关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》同日刊载于巨潮资讯网()和《证券时报》。
证券代码:002046 证券简称:国机精工 公告编号: 2023-073
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国机精工拟与河南省新材料投资集团有限公司(简称“新材料集团”)共同组建金刚石公司,分两步实施:
第一步,双方一同出资设立国机金刚石(河南)有限公司(暂定名,以工商登记为准),国机精工持股票比例67%,新材料集团持股票比例33%。
第二步,为加快金刚石公司实体化的进程,加速提高金刚石公司的核心竞争力和增强核心功能,推动和引领金刚石产业高水平质量的发展,金刚石企业成立后,国机精工与新材料集团协商以国机精工相关行业的公司股权注入金刚石公司。由金刚石公司择机向国机精工增发股权用于收购国机精工持有的郑州磨料磨具磨削研究所有限公司(简称“三磨所”)100%股权、精工博研测试技术(河南)有限公司(简称“博研测试”)100%股权、中国机械工业国际合作有限公司(简称“中机合作”)100%股权及郑州新亚复合超硬材料有限公司(简称“新亚公司”)50.06%股权,同时,新材料集团同步按照所持公司的股权比例向金刚石公司以现金方式增资并实缴到位,国机精工、新材料集团所持金刚石公司的股权比例保持在67%:33%。
公司于2023年12月8日召开第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于组建金刚石公司的议案》,表决情况:8票同意、0票反对、0票弃权。
本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
新材料集团由中原豫资投资控股集团有限公司(简称“豫资控股”)于2023年1月出资设立,注册资本80亿元,是河南省国资在新材料领域的省级投资运营平台。新材料集团以“控原、补链、整合、赋能”为主要职能,致力于打造成为河南省新材料产业发展主力军;河南省新材料产业优势再造、换道领跑主抓手;河南省新材料产业招商主平台。以“省属企业+专项基金+转化平台”的发展思路,聚焦先进基础材料、关键战略材料和前沿新材料,推动新材料产业供给高端化、结构合理化、发展绿色化、体系安全化。
新材料集团之控制股权的人豫资控股工商登记出资人为河南省财政厅,根据河南省委办公厅(2021)20号文,豫资控股已移交由河南省国资委监管并履行出资人职责。其产权关系如下:
新材料集团法定代表人为李亚敏,营业范围包括许可项目:矿产资源勘查;非煤矿山矿产资源开采(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;信息技术咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;再生资源回收(除生产性废旧金属);再生资源加工;再生资源销售;园区管理服务;新材料研发技术;新材料技术推广服务;货物进出口;技术进出口;进出口代理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
国机精工与新材料集团共同出资设立金刚石公司,国机精工持股票比例67%,新材料集团持股票比例33%。前期注册资本50,000万元,国机精工以现金出资33,500万元,持有金刚石公司67%的股权;新材料集团以现金方式出资16,500万元,持有金刚石公司33%的股权。金刚石公司首期实缴出资10,000万元,国机精工应缴付现金6,700万元,新材料集团应缴付现金3,300万元。双方现金出资来源均为自有资金。
金刚石公司登记类型为有限责任公司,主要营业范围:非金属矿物制品制造;非金属矿及制品销售;机械设备销售;机械设备研发;通用设备制造(不含特定种类设备制造);有色金属合金制造;有色金属合金销售;金属工具制造;金属工具销售;实验分析仪器制造;实验分析仪器销售;新材料研发技术;电机及其控制管理系统研发;电机制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;非居住房地产租赁;货物进出口;技术进出口;进出口代理;珠宝首饰批发;珠宝首饰零售。(最终以工商登记为准)
金刚石公司成立后,由金刚石公司择机向国机精工增发股权用于收购国机精工持有的三磨所100%股权、博研测试100%股权、中机合作100%股权及新亚公司50.06%股权,同时,新材料集团按照金刚石公司收购国机精工标的资产的进度同步按照所持金刚石公司的股权比例向其以现金方式增资并实缴到位,国机精工以及新材料集团所持有金刚石公司的股权比例保持在67%:33%。上述股权在注入金刚石公司时要进行资产评定估计并经国有资产监督管理部门备案,目前,对上述股权的资产评定估计工作尚未开展。
三磨所成立于1958年,是我国磨料磨具行业唯一的综合性研究开发机构。三磨所现拥有陶瓷结合剂、树脂结合剂、金属结合剂、电镀金属结合剂等超硬磨料磨具及行业专用生产、检验测试仪器设备等生产线,主要产品包括V-CBN磨曲轴/凸轮轴砂轮、半导体封装用超薄切割砂轮和划片刀、晶圆切割用划片刀、磨多晶硅和单晶硅砂轮、磨LED砂轮、CNC工具磨床配砂轮、CMP用陶瓷载盘、金刚石研磨液、锻造六面顶压机等产品,主要应用于汽车、芯片产业、LED、光伏、制冷、工具、行业专用设备等行业。
三磨所现为国机精工全资子公司,其一年又一期主要财务数据如下(合并报表数据):
注:郑州新亚复合超硬材料有限公司50.06%的股权在2023年上半年由三磨所划转公司直接持有,因此,表中三磨所2022年数据含新亚公司数据,2023年1-6月不含新亚公司数据。
博研测试系国机精工于2023年9月出资设立的公司,主要开展工磨具及相关材料领域的第三方检验检测、计量校准、标准化等技术服务,详情请见公司于2023年8月1日在证券时报和巨潮资讯网()发布的《关于设立精工测试公司的公告》
中机合作现为国机精工全资子公司,其一年又一期主要财务数据如下(合并报表数据):
新亚公司成立于2003年,主要从事金刚石复合片、金刚石拉丝模坯的研发、生产和销售。
国机精工现持有新亚公司50.06%的股权,其一年又一期主要财务数据如下(合并报表数据):
国机精工与新材料集团按各自股权比例行使权利,金刚石公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
为抓住河南省大力发展超硬材料产业的带来的机遇,提高国机精工在超硬材料领域的核心竞争力、增强核心功能,国机精工与新材料集团以国机精工现有超硬材料业务为基础组建金刚石公司,组建后的金刚石公司将按照“产业+科研”的战略布局开展业务,在巩固现有优势的基础上,布局新领域新赛道,通过集聚资源、加强保障、加快研发,促进资金、资产、技术良性循环,围绕原辅材料、关键装备、结构化应用、功能化应用、培育钻石新消费、标准检测服务六个主攻方向,推进关键技术、先进工艺、高端产品的研发及产业化转化,实施系列重点项目,实现创新突破,打造具有全球竞争力和影响力的产业生态。金刚石公司的组建,能够提升国机精工在超硬材料领域整合资源的能力,有利于超硬材料业务的长期持续健康发展。
金刚石具备众多热、光、声、电、化学优异性能,被称为“极限材料”,有着广阔的应用前景,但如果技术进步不达预期导致金刚石应用场景在一定时间内不能突破,或者因竞争者众多导致市场竞争加剧,都会影响到金刚石公司的盈利能力和盈利水平。
证券代码:002046 证券简称:国机精工 公告编号: 2023-074
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2018年1月非公开发行股票人民币普通股(A股)6,121万股,发行价格每股8.96元,共募集资金54,845.03万元,除支付中介费用1,592.17万元外,其余53,252.86万元资金用于公司全资子公司郑州磨料磨具磨削研究所有限公司(简称三磨所)实施投资项目。此前,该部分资金未以资本金形式注入三磨所,导致三磨所和公司之间形成大额资金往来,为规范管理,现拟以该部分资金对三磨所进行增资,其中增加三磨所注册资本13,000万元,增加资本公积40,252.86 万元,增资完成后,三磨所注册资本增加至30,000万元,仍为公司全资子公司。
公司于2023年12月8日召开第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于对三磨所实施增资的议案》,表决情况:8票同意、0票反对、0票弃权。
本次交易无需提交股东大会审议,不构成《深圳证券交易所股票上市规则》所界定的关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三磨所成立于1958年,是我国磨料磨具行业唯一的综合性研究开发机构。三磨所现拥有陶瓷结合剂、树脂结合剂、金属结合剂、电镀金属结合剂等超硬磨料磨具及行业专用生产、检测仪器设施等生产线,基本的产品包括V-CBN磨曲轴/凸轮轴砂轮、半导体封装用超薄切割砂轮和划片刀、晶圆切割用划片刀、磨多晶硅和单晶硅砂轮、磨LED砂轮、CNC工具磨床配砂轮、CMP用陶瓷载盘、金刚石研磨液、锻造六面顶压机等产品,主要使用在于汽车、芯片产业、LED、光伏、制冷、工具、行业专用设备等行业。
注:郑州新亚复合超硬材料有限公司50.06%的股权在2023年上半年由三磨所划转公司直接持有,因此,表中三磨所2022年数据含新亚公司数据,2023年1-6月不含新亚公司数据。
本次对三磨所增资,主要目的是理顺内部管理,避免因募集资金未转为三磨所资本金导致的公司和三磨所之间发生的大额资金往来。增资本身对公司不产生实质性影响。
证券代码:002046 证券简称:国机精工 公告编号: 2023-075
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、股东大会的召集人:国机精工集团股份有限公司董事会,第七届董事会第三十次会议决议召开本次股东大会。
3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议的召开符合有关法律和法规、深交所业务规则和公司章程的规定。
1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2023年12月25日的交易时间,即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00;
2)通过深圳证券交易所互联网投票系统来进行网络投票的具体时间为:2023年12月25日9:15至15:00期间的任意时间。
(1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。截至2023年12月19日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
上述议案已经通过公司第七届董事会第三十次会议审议通过,具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网()和《证券时报》的《关于与新材料集团组建金刚石公司的公告》。
出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记,登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记等方式。
2023年12月22日上午9:00-11:30,下午2:00-4:00(信函以收到邮戳为准)。
郑州市新材料产业园区科学大道121号国机精工集团股份有限公司董事会办公室。
个人股东亲自出席股东大会,应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;委托他人出席会议的,代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书(见附件2)和代理人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;法人股东的法定代表人委托他人出席会议的,代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书(见附件2)、能证明法定代表人资格的有效证明。
在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票。网络投票的具体操作流程见附件1。
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月25日9:15,结束时间为2023年12月25日15:00。
2、股东通过互联网投票系统来进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。
兹委托 先生(女士)代表本人(本公司)依照以下指示对下列国机精工集团股份有限公司2023年第五次临时股东大会议案投票,并代为行使表决权。
注:委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”相应的空格中打“√”为准,对同一审议事项不得有两项或多项指示。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。