（2）若IDC设备解决方案板块确认收入的年度，IDC系统集成业务板块项目施工完成，取得客户最终验收报告后确认收入，其合并抵消分录如下：

  若IDC设备解决方案板块确认收入的年度，IDC系统集成业务板块项目施工还没完成，其合并抵消分录如下：

  第二年，IDC系统集成业务板块项目施工完成，取得客户最终验收报告后确认收入时，合并抵消分录如下：

  由上述所涉及的相关会计处理所示，我们大家都认为，IDC系统集成业务项目中涉及采购产品、设备系同为公司销售的，该类关联交易均在合并层面进行了抵消，收入未重复计算。

  （九）IDC 运营管理及增值业务：报告期内前五名客户基本情况及其服务内容、租期、付款条件

  2、IDC 运营管理及增值业务报告期内前五名客户服务内容、租期、付款条件

  IDC运营管理及增值服务业务主要通过全资子公司上海启斯云计算有限公司（以下简称“上海启斯”）与中国联通上海分公司合作运营上海联通周浦数据中心二期项目，双方合作共同向计算机显示终端提供机位出租、机柜出租、服务器出租、安全监控及其他增值服务。具体而言，由上海联通负责提供机房带宽资源并与计算机显示终端签署服务协议，同时上海启斯与上海联通签署协议，约定机柜服务费用结算方式，故IDC运营管理及增值业务板块客户主要为中国联合网络通信集团有限公司。

  目前IDC运营管理及增值业务已确定进入正轨，出租率不断的提高。截至2020年3月31日，上海启斯目前机房实际放置机柜数3,649台，机柜出租数量为2320台，出租率63.58%。上海启斯机房机柜签约率93%以上，但由于各家客户上架计划分批、分小项目、分阶段的不同原因，各家客户需根据各公司部署计划开展各项业务上线时限，存在机柜需求的时间差，部分客户同时缴纳空置费保留机柜资源优先，同时，因受新型冠状病毒肺炎疫情影响，所以实际出租率低于机房机柜签约率。

  2.关于重组实施后的持续信息公开披露。年报披露，香江科技业务覆盖IDC 产业链的上下游环节，具备全产业链优势，未来将充分的发挥双主业模式的协同效应，请公司：（1）结合公司IDC 各细分业务的客户、区域相关性等，具体说明IDC 产业链上下游环节之间及其与原主业之间如何协同；（2）年报提及了业务拓展带来的管理和整合风险，请按照本所《上市公司重大资产重组信息公开披露业务指引》第四十二条的要求，披露重组整合的具体进展情况；（3）香江科技2018 年度、2019 年度实现扣非后净利润1.82 亿元、2.59 亿元，业绩承诺完成率为101.48%、104.54%。请结合IDC 行业目前的竞争态势、进入壁垒，和公司期末在手订单、在手项目、客户稳定性、集中度等情况，说明香江科技业绩增长的可持续性；（4）公司本期因并购形成大额商誉14.64亿元，占总资产的23%、净资产的44%，请进一步披露商誉减值测试的具体信息，包括但不限于资产组具体构成、关键参数的确认依据等，并请会计师就此发表意见。

  （一）结合公司IDC各细分业务的客户、区域相关性等，具体说明IDC产业链上下游环节之间及其与原主业之间如何协同

  公司全资子公司香江科技的IDC设备和解决方案业务可以覆盖IDC机房建设所需的大部分配套设备。因此，凭借对上游硬件设施的掌控和较强的产品竞争力，香江科技在IDC系统集成业务的市场之间的竞争中具备比较好的成本和经验优势。报告期内，香江科技凭借上述竞争优势顺利承接了广州云下和北京汇天等项目，既作为系统集成商进行整个机房的工程项目施工，同时也承担机房部分配套设备的生产的供应。

  另一方面，在取得IDC项目的设备供应和系统集成业务后，香江科技凭借从项目初期规划到建设完成的过程中积累的服务和管理经验，在承接后续IDC机房运营管理和增值服务的竞争中具有天然优势。通过增强对于IDC产业链中提供产品与服务的覆盖面，香江科技各业务板块协同发展，从而打通了从上游设备到中游建设和集成，直至下游运营管理和增值服务的IDC产业链中的多个环节，以其综合化的竞争优势实现市场占有率的稳步提升与业务规模的发展壮大。

  香江科技的IDC系统集成业务主要是通过子公司香江建业、香江系统工程开展，具备“机电工程项目施工总承包一级资质”、“电子与智能化工程专业承包一级”、等多项专业资质，可按照每个客户提出的技术标准提供IDC机房的各项系统集成服务。上市公司具备“建筑工程项目施工总承包三级资质”、“地基与基础专业施工一级资质”等资质，更侧重于地基与地下空间构建、地表上层房屋建筑施工等。虽然双方业务应用领域存在一定差别，但在数据中心的建设中，既需要传统的地基与基础工程服务，亦需要机房内的工程服务，同时涉及双方的业务场景。公司完成收购香江科技后，同时具备了IDC机房地上及地下建筑的施工能力、IDC建筑内部信息系统集成能力、IDC建筑内部配套设施集成能力，形成了更强的数据中心一体化建筑施工竞争力，将与香江科技的IDC系统集成业务板块形成积极有效的业务协同。

  香江科技当前主要客户既包括国内三大电信运营商以及中国铁塔等大型国有企业，也包括华为、京东等行业知名非公有制企业。随着IDC行业的迅速发展，上述企业正加紧布局自有IDC机房的建设，同时IDC物业建设需求也呈现大型化、定制化特征，其机房建设过程中的基建环节可能涉及公司原有的桩基与基坑围护业务，因此公司原有业务与IDC业务在客户拓展方面存在一定的协同效应。

  （二）公司年报提及了业务拓展带来的管理和整合风险，请按照本所《上市公司重大资产重组信息公开披露业务指引》第四十二条的要求，披露重组整合的具体进展情况

  根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息公开披露业务指引》第四十二条的规定，“上市公司应当在年度报告经营情况讨论与分析中披露重组整合的具体进展情况，包括但不限于上市公司在报告期内对交易标的进行整合的具体措施、是否与前期计划相符、面临的整合风险与阶段性效果评估等内容，独立董事应当对此发表意见。”

  经中国证监会《关于核准上海城地建设股份有限公司向沙正勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向沙正勇、谢晓东等香江科技的全体股东发行股份及支付现金收购其持有香江科技100%股份，交易完成后，香江科技成为公司的全资子公司。

  截至2019年4月24日，香江科技100.00%股份已办理完毕股份过户的公司变更登记手续，并取得镇江市市场监督管理局出具的《公司准予变更登记通知书》及更新的《营业执照》，相应的股权持有人已变更为城地股份及其全资子公司上海城地建设工程有限公司。

  2019年4月25日，天职国际会计师对上市公司发行股份及支付现金购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（天职业字[2019]25241号）。根据《验资报告》，截至2019年4月25日，公司已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。

  上市公司已于2019年4月30日就本次新增股份向中登公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。根据中登公司于2019年5月8日出具的《证券变更登记证明》，本次非公开发行新股数量为113,090,894股（其中限售流通股数量为113,090,894股）。

  公司在报告期内通过收购香江科技将业务领域延伸至新兴的IDC行业，与原有业务形成互补和协同发展的良好布局。为了逐渐增强公司的抗风险能力，充分挖掘双方协同优势，公司从组织架构、人员、内控、财务管理以及业务等方面做了整合。具体措施如下：

  上市公司依照《公司章程》和自身组织架构设置规范，指导协助香江科技逐步加强自身制度建设，完善了公司治理结构、加强了规范化管理。公司同时协助香江科技完善了目前的机构设置及日常管理制度，对香江科技的组织架构进行了职能优化，建立了更健全、高效的公司治理体系。

  报告期内，上市公司改组了香江科技董事会和监事会，并委派了董事、监事对标的公司做监督管理。同时公司保留了香江科技相对独立的运营管理权，由其原核心管理团队负责日常业务的运营和管理，保持香江科技核心技术人员的稳定性。此外，上市公司还通过内部培养与外部人才引入相结合的方式，利用合理的激发鼓励措施来稳定、壮大人才队伍，以适应公司发展需求。

  上市公司结合香江科技的业务模式特点在内部控制体系、会计核算体系及财务管理体系等方面协助香江科技加强完善了财务制度建设，制定和实行与上市公司相统一的重大会计政策和财务管理制度，提高其财务核算及管理能力。同时，香江科技纳入上市公司全面预决算体系和考核体系后，执行重大事项报告制度和预警制度，防范并减少标的公司的内控及财务风险，提高了整个上市公司体系的资金使用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。

  另一方面，上市公司加强完善了标的企业内部治理机制，加强了公司在财务运作、对外投资、抵押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司日常经营状况的充分知情与监督，提高了公司整体决策水平和抗风险能力。

  公司在收购完成后积极整合双方业务，借助公司在基础工程领域的深厚积累，逐渐增强了香江科技在IDC领域的业务广度和深度，并成功签约沪太智慧云谷数字科技产业园项目。在此基础上，公司未来将持续加大IDC业务的研发和市场拓展投入，进一步提升在IDC领域的影响力和竞争力。

  针对报告期内公司对香江科技的整合措施及效果，企业独立董事发表意见如下：“公司在完成收购香江科技股份有限公司100%股权后，按照重组方案中披露的整合计划与安排，对香江科技股份有限公司的组织机构、人员、财务管理和内控制度和业务等方面做了积极整合，取得了良好的阶段性整合效果，上市公司的业务规模和盈利水平均取得了显著提升，抗风险能力逐渐增强。”

  综上所述，上市公司以自身的规范运作要求，逐渐完备对标的公司的整合和治理，整合措施及安排与重组方案中披露的计划基本相符。同时公司在人员和管理整合、业务整合、内控体系建设等工作上下功夫，通过加强工作对接及实施规范的管控模式，尤其注重以信息公开披露为抓手，促进管理协同，公司对香江科技取得了良好的业务整合效果。

  （三）香江科技2018 年度、2019 年度实现扣非后净利润1.82 亿元、2.59 亿元，业绩承诺完成率为101.48%、104.54%。请结合IDC 行业目前的竞争态势、进入壁垒，和公司期末在手订单、在手项目、客户稳定性、集中度等情况，说明香江科技业绩增长的可持续性。

  2019年度，中国IDC市场总规模达到1,562.5亿元，较2018年增长超过300亿元，同比增长27.2%，随着移动网络、云计算、大数据、5G通信等行业的发展，社会各行各业所产生的的数据量级迅速增加，客户对数据存储和交换的需求大幅度的增加将带动IDC市场持续高速成长，亦为公司可持续发展提供了充足的市场空间和良好的产业环境。

  目前国内IDC行业公司多以从事IDC行业设施、系统集成或运营管理中的一类业务为主，业务具有一定限制。香江科技较早涉足IDC领域，凭借多年行业经验和核心设备研发技术积累，公司已从IDC设备和解决方案逐渐向下游延伸，全面涉足IDC设备制造、系统集成、运营管理及增值服务全产业链业务，各类业务已形成良性协同。与竞争对手相比，公司在设备质量管理、成本管控、维护运营效率等方面具有较强竞争优势，并已与国内移动、联通和电信等三大运营商，华为技术、汇天网络等知名云服务商达成了长期、稳定的良好合作关系。

  截至2019年末，香江科技在手订单超过23亿元，上述订单的逐渐实施为公司业绩可持续增长带来了较强的保障。

  综上所述，香江科技所处的IDC行业属于国家政策大力支持发展的高新技术行业，发展速度较快，市场空间广阔。香江科技业务已覆盖IDC产业链上下游，具有较强的设备质量管理、成本管控、维护运营效率等综合竞争优势，在手订单充足，并已三大运营商与华为技术、汇天网络等知名云服务商达成了长期良好的合作伙伴关系，为业绩可持续增长提供了有力保障。

  （四）公司本期因并购形成大额商誉14.64亿元，占总资产的23%、净资产的44%，请进一步披露商誉减值测试的具体信息，包括但不限于资产组具体构成、关键参数的确认依据等，并请会计师就此发表意见

  根据《会计准则第8号一资产减值》的相关规定：可收回金额应该依据资产的公允市价减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

  本次可收回金额的确定方法为采用收益法确定资产组预计未来现金流量的现值作为可收回金额。

  经估算，包含商誉的资产组组合预计未来现金流量的现值高于包含商誉的资产组组合的账面价值。

  商誉资产组范围为经营业务相关的长期资产，包含：固定资产、在建工程、 非货币性资产、其他非流动资产和长期待摊费用。具体明细见下所示：

  预测期增长率：从上表能够准确的看出，本次预测期2020年-2024年收入的增长率分别为9.06%、7.45%、6.33%、5.60%、4.79%，其基本呈逐渐下降趋势，也低于历史年度2017年-2019年收入的平均增长率34.08%。

  稳定期增长率：从上表能够准确的看出，本次预测稳定期的增长率为零，这与以前年度商誉减值测试一致。

  息税前利润率：从上表能够准确的看出，预测期息税前利润率为22.38%至23.86%之间，公司2018年度、2019年度息税前利润率分别为23.04%、21.73%，预测期息税前利润率与历史年度较为接近。

  折现率的选取：依据税后现金流量、税后折现率计算得出现金流量现值，以此为基础，采用割差法计算税前折现率为16.42%。税后折现率的选取，我们采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)计算得出。

  公司严格按照《企业会计准则第8号一资产减值》第二十三条和第二十五条规定，对公司合并所形成的商誉，在每年年度终了进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

  公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司（具备证券业务资格）对香江科技资产组组合截至2019年12月31日的可收回金额做评估。根据沃克森（北京）国际资产评定估计有限公司出具的《上海城地香江数据科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的香江科技股份有限公司包含商誉资产组可收回金额资产评估报告》（报告号：沃克森评报字（2020）第0449号），以2019年12月31日为评估基准日，采用预计未来现金流量现值法对包含商誉的香江科技资产组组合的预计未来现金流量的现值进行了估值。包含商誉的香江科技资产组组合预计未来现金流量的现值为227,805.79万元。香江科技2019年12月31日包含商誉的资产组组合账面价值为215,146.56万元。因此香江科技资产组组合的可收回金额高于包含商誉的香江科技资产组组合账面价值，故香江科技资产组组合不存在商誉减值的情况，无需计提商誉减值准备。

  （1）了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；

  （2）分析管理层对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，同时评估管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性；

  （3）将相关资产组的实际经营结果与以前年度相应的预测数据来进行了比较，以评价管理层对现金流量的预测可不可靠。评价管理层编制的有关商誉资产组可回收金额测算说明，将测算说明表所包含的财务数据与实际经营数据和未来经营计划、经管理层批准的预算对比，评估测算说明表数据的合理性；

  （4）与管理层讨论关键假设相关变动的可能性，评估管理层预测现金流量所使用的未来收入增长率、预测的毛利率、费用率以及折现率等关键假设的合理性；

  （5）检查投资协议、业绩承诺、收购评估报告，评价估值专家的工作结果或结论的相关性和合理性，评价独立评估师的胜任能力、专业素质和客观性，结合被投资单位的经营情况，复核贵公司对商誉减值迹象的判断是不是合理；

  （7）评估第三方专家的胜任能力、专业素质和客观性，并将评估结果记录在审计工作底稿中。

  3．关于应收账款及回款情况。年报披露，应收账款期末余额17.22亿元，较期初增长281.93%，应收账款周转率由上期末的3.37下降至2.69。请公司：（1）区分不同业务来源列示应收账款的构成，并结合相应业务的收入变化披露各业务应收款项的周转率变动情况；（2）区分不同业务来源列示经营活动现金流入的情况，相应现金流入与营业收入的占比是否与以前年度存在比较大变化；（3）补充披露应收账款前五名欠款方所涉及的产品或服务内容，及其对应账期；（4）最大限度地考虑所处行业特点及可比公司情况，补充说明应收款项坏账计提政策、计提比例的合理性；（5）结合IDC业务各细致划分领域的收入确认政策、信用政策及回款情况，并比较行业惯例，补充分析应收账款大幅度增长的合理性及相应收入确认的审慎性。请会计师发表意见。

  （一）区分不同业务来源列示应收账款的构成，并结合相应业务的收入变化披露各业务应收款项的周转率变化情况

  报告期内应收账款期末账面价值172,184.29万元，应收账款期初账面价值45,082.10万元，扣除并入的香江科技应收账款期末账面价值72,665.64万元后，较期初增长27,583.54万元，增长比例61.19%。企业主要分为建筑业务版块和IDC业务版块，如下所示：

  由上表可知报告期内，2018年末、2019年末公司应收账款占营业收入的比例分别为55.55%、35.77%，应收账款与营业收入变动趋势一致。2019年应收账款周转率低于2018年应收账款周转率，主要原因系2019年度收入规模扩大，同时由于建筑行业春节的集中收款的特殊性且2020年春节偏早，公司的收款计划均集中安排在2020年1月，从而导致2019年度回款减少导致应收账款周转率降低。

  由上表可知报告期内，2018年末、2019年末香江科技应收账款占营业收入的比例分别为61.58%、42.68%。同2018年末相比，随着香江科技收入规模的扩大，应收账款随之增长，应收账款的增长与收入规模的扩大趋势是一致的。公司2019年末应收账款周转率与2018年末相比略有下降，主要原因为汇天网络科技有限公司建设单位园区总的项目进度滞后，造成建设单位资金回笼延迟，导致汇天项目已验收项目资金回笼延迟，账期相对较长，导致2019年度回款较2018年度有所下降，应收账款周转率略有下降。

  （二）区分不同业务来源列示经营活动现金流入的情况，相应现金流入与营业收入的占比是否与以前年度存在较大变化

  公司业务模式大致上可以分为建筑业务板块、IDC业务板块。建筑业务版块和IDC业务版块2018年和2019年经营活动现金流入、相应现金流入与营业收入的占比如下：

  由上表可知，建筑业务版块2019较2018年现金流入增加3,536.08万元，变动比例为3.80%，2019较2018年营业收入增加4,770.07万元，变动比例为3.78%，经营活动现金流入与营业收入变动比例相差不大。2019年、2018年经营活动现金流入占据营业收入的占比分别是73.91%、73.90%，年度之间保持稳定。

  IDC业务版块2019较2018年现金流入增加23,271.29万元，变动比例为19.40%，2019较2018年营业收入增加36,628.87万元，变动比例为29.31%。2019年、2018年经营活动现金流入占营业收入的比例分别为88.64%、96.00%。营业收入增长比例高于经营活动现金流入增长比例，主要是业务规模增长，而业务相应的业务账期较长，但与2019年、2018年经营活动现金流入占营业收入的比例变动趋势一致。

  由上表可知，前五名主要有IDC业务版块产生，提供的主要是系统集成服务。账龄多为1年以内，应收账款情况良好。公司前五名1年以内应收账款期末余额为60,438.53万元，占应收账款前五名期末余额的比重为88.82%，应收账款的账龄结构较为合理。

  （四）充分考虑所处行业特点及可比公司情况，补充说明应收款项坏账计提政策、计提比例的合理性

  公司采用预期信用损失的简化模型计提坏账准备，并确定了稳健的坏账计提政策，与同行业可比上市公司坏账计提政策情况对比如下：

  由上表可见，与同行业可比公司相比，公司的坏账准备计提政策与同行业上市公司基本一致，相对较为合理。

  注：因同行业可比公司2019年报尚未公开披露，故2019年度可比数据选取半年报数据进行对比分析。

  由上表可见，同行业上市可比公司2019年6月30日、2018年12月31日坏账计提比例平均值分别为10.33%、12.17%，公司分别为8.41%、8.82%，公司应收账款坏账计提比例略低于行业平均水平，根本原因系公司账龄集中在一年以内，而可比公司账龄3-4年、4-5年及5年以上占比相对较大，导致可比公司坏账平均值略高于公司，公司整体应收账款坏账准备计提充分。

  （五）结合IDC业务各细分领域的收入确认政策、信用政策及回款情况，并比较行业惯例，补充分析应收账款大幅增长的合理性及相应收入确认的审慎性。请会计师发表意见。

  同2018年末相比，随着香江科技收入规模的扩大，应收账款随之增长，应收账款的增长与收入规模的扩大趋势是一致的。

  对于IDC设备与解决方案业务，香江科技在销售产品发货后，取得客户产品验收单后确认收入。发货至确认收入平均时间间隔主要依赖于销售协议和产品验收进度，平均时间间隔一般为1-3个月左右。根据不同类型客户的资信状况，香江科技采取有不同的信用政策。香江科技的客户按照客户类型及资质可分为大型国企客户（包括中国移动、中国联通、中国电信等运营商客户及中国铁塔等）、华为技术有限公司等行业知名企业、IDC系统集成客户以及其他一般民营企业。根据不同类型客户的资信状况，香江科技采取有不同的信用政策。其中，对于三大运营商和中国铁塔等大型国有企业集团，香江科技销售收款政策主要为确认收货后收取70%、初验完成后收取20%、终验完后收取10%（或终验完成后收取30%）；对于华为等行业知名企业，销售收款政策主要为货到或服务完成90天内付款。

  香江科技IDC设备与解决方案业务收入确认政策及信用政策与同行业可比公司基本一致。

  对于IDC系统集成业务，香江科技确认收入时间间隔主要依赖项目的规模和进展，确认收入平均时间间隔一般为5-7个月，香江科技在项目施工完成时，取得客户最终验收报告后确认收入。对于IDC系统集成客户，按照合同约定的工程进度收款；对于资信状况较好的大型民营企业集团，评估客户信用状况后给予适当的信用账期。

  香江科技IDC系统集成业务收入确认政策及信用政策与同行业可比公司基本一致。

  对于IDC运营管理及增值服务业务，香江科技根据客户使用的机位、机柜等资源的数量以及所选用的增值服务的类型进行计费，获取服务费及其他运营增值收入，按月进行结算，按月确认收入。

  香江科技IDC系统集成业务收入确认政策及信用政策与同行业可比公司基本一致。

  2018年、2019年，公司期末应收账款截至2020年3月31日的回款情况如下所示：

  因此，香江科技2018年和2019年末应收账款截至2020年3月31日回款率分别为79.35%、22.33%。2019年期后回款率较低主要是IDC设备与解决方案业务和IDC系统集成业务导致，因受新冠肺炎疫情影响，2020年度1季度回款有所延迟。

  （1）对销售收入流程执行穿行测试（包括查阅公司客户管理的各项制度、公司的销售合同模板、核查收入流程的重要内控节点及凭证是否完善）；

  （2）取得公司报告期内的销售收入明细表，检查公司客户的构成情况，对主要客户变动情况进行对比分析，并进一步了解应收账款变动较大的原因；

  （3）查验公司与主要客户的销售合同、验收单等，核查收入确认的准确性，核查报告期内公司前五大欠款方的销售合同、发票、签收凭证、收款凭证等财务资料；

  （4）检查公司主要客户的合同条款，检查公司期末应收账款余额是否与合同约定的信用政策相符；对于未按期回款的，了解未按时回款的原因，检查其期后回款情况并评价管理层对相应应收账款坏账准备计提的充分性；

  （5）查询可比公司公开披露文件，核查公司收入确认政策、信用政策和坏账计提比例与其他可比公司是否具有一致性；

  （6）了解公司应收账款账龄编制方法，获取公司编制的应收账款账龄明细表，评价其方法的合理性及账龄划分的准确性，重新计算其按照账龄分析法计提坏账准备的准确性。

  经实施上述审计程序后，会计师认为：公司应收账款周转率比较稳定；经营活动现金流入处于合理水平；公司收入确认政策和信用政策与同行业公司具有一致性；公司应收账款大幅增长具有合理性，坏账准备计提充分，回款情况良好。

  4.关于应付账款及采购。年报披露，应付账款期末余额9.83亿元，较期初增长148.22%，应付票据3.16亿元，较期初增长逾4倍。请公司补充披露：（1）相关款项的主要采购内容及对应业务用途，并说明应付款项增长与业务模式、相应存货构成等变化情况的匹配；（2）前五名应付票据、应付账款对方的基本情况、账期，截至目前的款项支付进度及采购物资交付情况。

  （一）补充披露报告期相关款项的主要采购内容及对应业务用途，并说明应付款项增长与业务模式、相应存货构成等变化情况的匹配。

  报告期末，应付票据余额为31,649.33万元，其中并入香江科技18,815.89万元，剔除香江科技应付票据余额后，较期初增长幅度为111.20%；应付账款期末余额为98,272.59万元，其中并入香江科技36,557.42万元，剔除香江科技应付账款余额后，较期初增长幅度为55.88%。本期通过收购香江科技，公司改变上市公司单一依赖建筑业务板块的局面，现业务模式为建筑业务板块和IDC业务板块。随着公司业务模式的增加，公司对供应商群体的议价能力逐步提升，也相应导致应付票据和应付账款的规模增长较快。

  在建筑业务板块中，应付款项增长幅度为63.24%，主要为材料采购款、劳务分包费支出等工程周转金。公司主要业务为桩基、基坑围护及岩土领域相关设计等地基与基础工程服务，工程施工行业的业主或总承包方的工程款支付进度与施工方的实际完工进度不一致，施工方在项目实施各环节需占用较多的资金。

  期末应付款项余额为74,548.60万元，较期初增长63.24%，主要原因为①工程项目企业的特殊性，公司地基基础业务的应付账款由各个项目构成，公司支付应付账款时往往会考虑对应项目的实际收款情况，而由于建筑行业春节的集中收付款的特殊性且2020年春节偏早，公司的收款付款计划均集中安排在2020年1月，造成报告期末应付账款余额偏高，期末存货并未受此原因影响；②期末使用已背书未到期的商业承兑汇票支付应付账款的金额较期初增加8,161.58万元，此部分票据已背书但未终止确认，仍反映在应付账款中，也导致期末应付账款余额相对较大；③因2019年度业务规模扩大，2019年新增合格供应商较上期增加较多，因信用账期的原因，也使得应付账款余额增加较多。

  而存货结构较为稳定，同时建造合同形成的已完工未结算资产期末余额较期初略有下降，主要2019年末完成竣工验收结算项目较多，导致存货余额未随应付款项的增长而增长。

  在IDC业务板块中，2019年末香江科技应付款项增长幅度为80.33%，存货的增长幅度为46.05%，增长趋势保持一致。该业务板块在2019年度营业收入较上期增长29.31%，在手订单增加，采购需求随之增加，因此导致了购货量的实际增加。

  从上表可见，原材料、在产品、库存商品和发出商品增长比率均较高，与应付款项的增长幅度相当，故存货的增长幅度低于应付款项的根本原因为香江科技的IDC系统集成项目2019年末验收较多，结转至主营业务成本，导致项目成本低于2018年末余额。

  （二）补充披露报告期末前五名应付票据、应付账款对方的基本情况、账期，截至目前的款项支付进度及采购物资交付情况。

  1、报告期前五名应付票据对方的基本情况、账期，截至目前的款项支付进度及采购物资交付情况

  2、报告期前五名应付账款对方的基本情况、账期，截至目前的款项支付进度及采购物资交付情况

  5.关于及偿债能力。年报披露，短期借款期末余额8.97亿元，较期初增长逾3倍，公司借款来源均为短期借款。且货币资金期末余额6.62亿元中，有2.96亿元为受限资金。请公司结合目前经营扩张、采购支付及销售回款等情况，对可能存在的流动性压力及偿债风险进行补充分析。

  截至2019年12月31日，公司正在履行的主要短期借款金额合计89,600.00万元。虽然短期借款整体金额较大，但上述借款的到期偿还时间分散在2020年及2021年的各个月份，不会因为短期借款集中到期而对公司流动性造成重大不利影响。同时，公司2019年末账面货币资金余额为6.62亿元，扣除保证金等使用受限部分外，仍有3.66亿元可自由使用，可以支持公司正常的经营扩张和采购款支付。此外，部分银行借款在到期后可进行续贷，因此公司整体流动性风险较小。

  报告期内，公司根据有息负债的到期日和利息偿付要求，对公司应收票据、应收账款和应付款项等进行提前统筹安排和计划，保证公司的正常。截至2019年末，公司流动比率和速动比率分别为1.44和1.03，流动资产和速动资产均能覆盖流动负债，流动性风险较小。

  2018年度，公司的主要业务为桩基、基坑围护及岩土领域相关设计等地基与基础工程服务，而工程施工行业的业主或总承包方的工程款支付进度往往滞后于施工方的实际完工进度。施工方在项目实施各环节需占用较多的资金，在投标阶段需要支付投标保证金、履约保证金等，在施工阶段又需要支付材料采购款、劳务分包费支出等工程周转金。因此，该行业公司的销售收入回款比例经常会低于营业成本的支付比例，导致经营性现金净流量为负。2019年4月公司收购完成香江科技后，新增的IDC设备与解决方案业务、系统集成业务和运营管理和增值服务业务进一步丰富了公司的业务模式，一定程度上缓解了公司桩基与基坑围护业务现金流与净利润不匹配的情况。2019年度，公司合并报表层面的经营性现金流量净额已经由负转正，达到14,419.64万元，较2018年出现明显改善，进一步缓解了公司的压力和流动性风险。

  同时，报告期内公司银行贷款的偿还率和利息偿付率均为100%，未出现因问题导致延期偿付本金或利息的情形，整体流动性风险较小。此外，为了应对公司短期借款的偿付安排及满足业务拓展需求，进一步减小流动性风险，公司拟申请公开发行可转换公司债券不超过120,000.00万元，并拟将可转债募集资金中不超过35,954.01万元用于补充公司流动资金。上述募集资金到位后将进一步提高公司的财务安全性，增强公司的偿债能力。

  2020年以来的新冠肺炎疫情导致公司部分客户项目的延期和停滞，对公司的销售回款造成一定影响。面对疫情带来的负面影响，公司成立了应急预案领导小组和应急预案工作小组，统筹抓好疫情防控和复工复产。在物资运输受限和人员派出困难的情况下，积极寻找替代解决方案，加强与业主之间的沟通协调，多管齐下抢抓工期，积极应对疫情带来的不利影响。同时，公司将加强全面预算管理，降本节支、提质增效，尽力将疫情造成的不利影响降到最低。

  6.关于销售费用。年报披露，报告期内销售费用 0.74亿元、管理费用 1.09 亿元，分别大幅增长 970.48%、51.40%，主要为运输费、差旅费、工资及社保、业务招待费等项目增长。请公司结合香江科技前期费用支出及业务区域布局情况等说明相关费用大幅增长的合理性。

  本期销售费用较上期增长0.67亿元，增幅970.48%，其中，并入香江科技费用的金额为0.63亿元。由此可见，本期销售费用的增长主要来源于合并香江科技，对香江科技费用具体分析如下：

  由上表可见，香江科技2019年度销售费用较2018年度增长1,948.69万元，增幅32.44%，只要原因为差旅费用增长1,202.05万元，运输费用增加682.23万元，变动幅度相对较大。

  2019年度香江科技差旅费用占收入的比重高于2018年度，根本原因为，一方面为保证2020年度的在手订单的充足性以及收入的稳定性，香江科技2019年度加大了前期项目的挖掘力度，相应增加了差旅费；另一方面，2019年度，华为项目、汇天网络、北京顺城等主要工程项目距离较远，主要集中于广州、深圳、北京等地，也使得2019年度发生的差旅费相对较多。

  2019年度运输费用占收入的比重较2018年度增加0.20%，增长幅度相对较小，2019年度运输费用的增长主要来源于业务规模的扩大，同时2019年度香江科技主要项目集中在广州、深圳、北京等相对较远地区，导致运输费用较上期增加较多。

  报告期内，销售费用中工资及社保费用本期较上期增长792.70万元，业务招待费本期较上期增长449.17万元，根本原因为并入香江科技工资及社保费用484.26万元，业务招待费373.87万元，扣除香江科技影响后，变动金额相对较小，工资及社保、业务招待费整体变动合理。

  本期管理费用费用较上期增长0.37亿元，增幅51.40%，其中并入香江科技的管理费用金额为0.31亿元，扣除并入香江科技的影响金额后，城地股份本部管理费用增加0.06亿元，变动相对较小。由此可见，本期管理费用的增长主要源于并入香江科技的部分导致。

  城地股份本部本期管理费用总额较上期增加592.92万元，增幅8.17 %，本期变动幅度较小。其中，城地股份本部本期工资及社保费用较上期增加2,523.67万元，增幅207.81%，变动相对较大，根本原因为①为满足公司发展的需要，本年新聘管理人员70余人，相应增加了职工薪酬；②同时人均工资水平的提高，相应增加了工资及社保费用总额，因此，城地股份本期工资及社保费用增长合理。

  香江科技2019年度管理费用较2018年度增长0.02亿元，增幅7.10%，变动幅度较小。

  7. 关于研发费用。年报披露，公司本期研发费用发生额1.07亿元，同比增长156.11%。请公司就研发支出涉及的具体项目及相应金额做补充说明。

  8.关于固定资产。年报披露，固定资产期末余额5.85亿元，上年同期仅 0.86 亿元，主要系并购香江科技所增加的机器设备等。请公司补充披露：（1）香江科技主要固定资产的名称、用途、账面价值、折旧政策与同行业的比较等情况；（2）结合相关资产较以前年度的增长情况说明其与业绩增长的匹配。

  （一）香江科技主要固定资产的名称、用途、账面价值、折旧政策与同行业的比较等情况

  从上表能够准确的看出，2019年末香江科技主要固定资产为房屋建筑物与机器设备，期末账面价值分别为7,660.29万元、34,860.45万元。

  （2）截至2019年12月31日，香江科技的房屋建筑物账面净值为7,660.29万元，详细情况如下：

  （3）截至2019年12月31日，香江科技的机器设备账面净值为34,860.45万元，其中主要机器设备详细情况如下：

  从上表能够准确的看出，香江科技折旧政策符合企业会计准则的规定，与同行业可比公司情况基本一致。

  报告期内，香江科技营业收入大多数来源于IDC设备及解决方案、IDC系统集成和IDC运营管理和增值服务业务，固定资产及营业收入明细表如下所示：

  2019年度，香江科技固定资产账面价值的减少是由正常计提折旧所致。由于现有的固定资产规模能够完全满足当前生产需求，且香江科技因其业务性质，业绩增长与固定资产的增长相关性较弱，所以固定资产原值并未随着香江科技营业收入的增长而显著增加。

  IDC设备及解决方案业务的营运主体拥有的固定资产主要为厂房、机器设备、车辆、IT设备等生产加工场所及用具。报告期内，香江科技为了扩大产能、改良生产环境，进行了新厂房搬迁，依需购置了智能全自动母线流水线、智能折弯机器人、数控转塔冲床等生产设备，固定资产原值较上年略有增加。但由于香江科技涉足该领域较早，整体的仓储、生产、加工、办公等相应设施已经较为完善，现有的生产线设备能应对业绩增长带来的生产压力，故资产原值并未随着营业收入大幅度提升。

  IDC系统集成板块属于非资产密集型业务，其业务性质主要是通过提供技术解决方案获取回报。收入增长与固定资产投入无可比性。本期新增固定资产全部为办公家具及办公所需的电子设备。

  2019年度，香江科技的固定资产仍主要集中于IDC运营管理及增值服务的运营主体上海启斯。上海启斯所运营的上海联通周浦数据中心二期项目为自有机房，机房内的暖通工程、弱电工程、机电安装、消防工程、柴油发电机、高压柜、低压柜、机柜等设备均归属于上海启斯，因此账面固定资产金额较大。就该部分业务2019年度营业收入增长22.61%而言，也主要为上海启斯在已建设完成的周浦数据中心二期项目中按照合同约定提供数据中心基础设施服务及技术运行运维管理，收取服务器托管服务费收入所致，因机柜出租率提高，营业收入增加。但随着该项目于2016年10月投入试运营，其主要机电系统、配套设备、机柜设施等均已安装调试完毕，机房整体建设已完成，各主要设备均达已使用状态，且该部分业务除了其他小范围调整，或少量定制化改装需求，新增固定资产的情况较少。故从上述可知，2019年度IDC运营管理及增值服务资产增加与业绩增长匹配程度较低是合理的。

  9.关于其他非流动资产。年报披露，其他非流动资产期末余额1.03亿元，较期初增长305.68%，主要为预付设备或工程款。请公司补充披露相关款项形成的业务背景及交易对方的基本情况。

  扬中香江置业有限公司8,810.11万元，主要是由政府牵头建设数字扬中的项目，香江科技与扬中三茅街道分别签订了《香江数字扬中建设协议》、《数字扬中机房合作协议》，香江科技与扬中香江置业有限公司与签订《办公楼及数据中心、地下室转让合同》，合同金额为2.66亿元，截至2019年12月31日，香江科技根据合同约定，预付扬中香江置业有限公司8,810.11万元。

  公司其他非流动资产中的预付购房款，主要为基于与房地产开发商的友好合作，购置部分房产所支付的预付款，所购置的房产未来的用途主要为当作公司的办事处、员工宿舍或直接进行处置，截至2019年12月31日，预付购房款金额为1,382.60万元。

  10. 长期应付款。年报披露，长期应付款期末余额2.46亿元，上期未有相关余额，请公司补充披露相关款项形成的业务背景及交易对方的基本情况。

  长期应付款期末余额2.46亿元，主要为并入香江科技产生。2018年5月24日，为生产经营和发展IDC业务所需，香江科技全资子公司上海启斯云计算有限公司与中信金融租赁有限公司签署《融资租赁合同》（CITICFL-C-2018-0039），租赁期5年，每3个月为一期，共20个租期，租赁成本37,500.00万元。本次融资租赁主要抵押设备为IDC机房设备，包括但不限于冷水机组系统、变压器系统、UPS系统等等。截至2019年12月31日，账面长期应付款余额为24,611.69万元。

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